Sociedade entre Médicos: Contrato Social e Distribuição de Lucros

Dois médicos abrem uma clínica com 50% das cotas para cada um. Um atende trinta pacientes por semana. O outro atende doze, porque também dá aula e opera em outro hospital.

No fim do mês, o contador distribui metade do lucro para cada um, porque é isso que o contrato social diz. E começa ali um desgaste que, em muitas sociedades, termina em dissolução.

A solução existe, é legal e cabe em um parágrafo do contrato social. O problema é que quase ninguém escreve esse parágrafo na hora de abrir a empresa.

Sociedade simples ou empresária: a escolha que trava decisões futuras

É a primeira decisão e a mais difícil de desfazer depois.

A sociedade simples é registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Historicamente é o formato mais usado por médicos, porque a atividade intelectual de natureza científica se encaixa naturalmente nesse tipo.

A sociedade empresária é registrada na Junta Comercial e pressupõe o exercício de atividade econômica organizada para a produção de serviços, com estrutura, equipe e organização de fatores de produção.

Três consequências práticas separam as duas:

• Equiparação hospitalar. A presunção reduzida de 8% no IRPJ e 12% na CSLL exige organização sob a forma de sociedade empresária. Clínica registrada em cartório fica fora, por mais estrutura que tenha.

• ISS fixo. A tributação por valor fixo anual por profissional habilitado, prevista no art. 9º, §§ 1º e 3º, do Decreto-Lei nº 406/1968, alcança as sociedades uniprofissionais. Esse regime pode representar economia relevante frente ao ISS sobre o faturamento, e costuma ser incompatível com o caráter empresarial.

• Recuperação judicial e falência. O regime aplicável difere conforme o tipo societário.

Repare no conflito: o mesmo caminho que abre a equiparação hospitalar tende a fechar o ISS fixo. Não existe resposta única. Existe a conta específica da sua clínica, que depende do faturamento, do número de médicos habilitados e da alíquota de ISS do município.

Distribuição desproporcional: legal, e quase sempre esquecida

A regra geral do Código Civil é que os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção das suas cotas. Mas a própria lei ressalva a estipulação em contrário.

Traduzindo: dois sócios com 50% cada podem receber 70% e 30% do lucro, desde que o contrato social preveja expressamente esse critério.

Existe um limite claro. É nula a cláusula que exclua qualquer sócio de participar dos lucros ou das perdas, a chamada cláusula leonina. Distribuir 100% para um e zero para outro não se sustenta.

Para uma sociedade médica, essa é a ferramenta que resolve o desequilíbrio de produção sem precisar mexer nas cotas a cada mudança de agenda. O contrato pode estabelecer, por exemplo:

• uma parcela fixa do lucro dividida na proporção das cotas, remunerando o capital investido;

• uma parcela variável vinculada a critério objetivo de produção, como receita gerada por cada médico, número de procedimentos ou horas de atendimento.

O que torna a estrutura defensável é a objetividade do critério e a coerência entre o que está escrito e o que é efetivamente praticado. Distribuição desproporcional decidida informalmente a cada mês, sem previsão contratual e sem critério, é o cenário que gera questionamento, tanto do fisco quanto do sócio que se sentir prejudicado.

Vale registrar o outro lado: alterações relevantes de distribuição precisam ser deliberadas e registradas na forma prevista no contrato. O que se ganha em flexibilidade se perde em informalidade.

Pró-labore não é opcional

Sócio que trabalha na clínica precisa de pró-labore. Não é uma escolha de planejamento: é a remuneração pelo trabalho, distinta do lucro, que remunera o capital.

O pró-labore tem três efeitos:

• INSS. O sócio é contribuinte individual e recolhe 20% sobre o valor, limitado ao teto do salário de contribuição, que em 2026 é de R$ 8.475,55, resultando em contribuição máxima de R$ 1.695,11 por mês.

• IRPF na fonte, pela tabela progressiva, com alíquota máxima de 27,5%.

• Fator R. No Simples Nacional, o pró-labore integra a folha de salários e é a principal alavanca para manter a clínica no Anexo III, que começa em 6%, em vez do Anexo V, que começa em 15,5%.

O erro clássico é zerar o pró-labore e distribuir tudo como lucro, porque lucro é isento. Isso cria dois problemas ao mesmo tempo: enfraquece o Fator R, empurrando a clínica para o anexo mais caro, e expõe a sociedade a questionamento sobre remuneração de trabalho disfarçada de distribuição.

Em sociedades com vários médicos, cabe uma decisão adicional: pró-labore igual para todos ou proporcional à dedicação de cada um. A segunda opção costuma refletir melhor a realidade, e também precisa estar documentada.

O que mudou na distribuição de lucros

Durante quase três décadas a regra foi simples: lucro distribuído era isento de Imposto de Renda na pessoa física, nos termos do art. 10 da Lei nº 9.249/1995.

A Lei nº 15.270/2025 alterou esse cenário ao instituir retenção de 10% na fonte sobre os lucros e dividendos pagos a uma mesma pessoa física, por uma mesma pessoa jurídica, na parcela que exceder R$ 50 mil por mês.

Para a maior parte das sociedades médicas, isso não altera nada: distribuições abaixo desse patamar seguem sem retenção. Mas para clínicas de alto faturamento com poucos sócios, a mudança tem duas consequências de planejamento:

• o momento da distribuição passa a importar, porque o limite é mensal;

• a concentração de toda a distribuição em um único sócio passa a custar mais do que a distribuição equilibrada entre os sócios que efetivamente compõem a sociedade.

A palavra "equilibrada" aqui não autoriza inventar sócio. Incluir cônjuge ou parente sem função real na sociedade apenas para diluir distribuição é simulação, com risco muito maior do que a retenção que se pretende evitar.

O limite de isenção no Simples Nacional

Este ponto derruba muita clínica e é pouco conhecido.

No Simples Nacional, a isenção sobre os lucros distribuídos não é ilimitada. Ela alcança, como regra, o valor resultante da aplicação dos percentuais de presunção da Lei nº 9.249/1995 sobre a receita bruta, subtraído o valor devido no próprio Simples.

Distribuir acima disso torna o excedente tributável na pessoa física.

Existe uma saída, e ela é contábil: o limite não se aplica quando a sociedade mantém escrituração contábil regular que demonstre lucro superior ao apurado pela presunção.

É por isso que a recomendação de manter contabilidade completa não é burocracia. Em clínica lucrativa no Simples, a escrituração regular é literalmente o documento que permite distribuir o lucro real com isenção.

As cláusulas que evitam a dissolução

A parte tributária resolve o mês. As cláusulas societárias resolvem os próximos dez anos. Em sociedade médica, quatro merecem atenção especial:

• Saída de sócio. Como se apura o valor das cotas, em quantas parcelas se paga e em que prazo. Sem isso, a saída de um sócio vira negociação em momento de conflito, quando ninguém está razoável.

• Falecimento e incapacidade. Herdeiro entra na sociedade ou recebe os haveres? Em clínica médica isso é decisivo, porque a atividade exige habilitação profissional que o herdeiro pode não ter.

• Não concorrência. O que acontece se o sócio que sai levar a carteira de pacientes para a rua de baixo.

• Responsabilidade técnica. Quem responde tecnicamente perante o Conselho Regional de Medicina, e o que acontece se esse profissional deixar a sociedade.

Vale lembrar que a sociedade médica precisa de registro no Conselho Regional de Medicina, além do registro societário, e que a responsabilidade profissional de cada médico pelos seus atos não é transferida para a pessoa jurídica.

Perguntas Frequentes sobre sociedade entre médicos

1. Dá para dividir o lucro fora da proporção das cotas?

Sim. O Código Civil estabelece a proporcionalidade como regra, mas admite estipulação em contrário no contrato social. O limite é a vedação à cláusula leonina: nenhum sócio pode ser excluído da participação nos lucros ou nas perdas.

2. Preciso mudar as cotas quando um sócio produz mais?

Não, e normalmente não é o melhor caminho. Alterar cotas mexe no capital social e na estrutura de poder da sociedade. O critério de distribuição desproporcional resolve a questão de remuneração sem tocar na participação societária.

3. Todo sócio precisa de pró-labore?

Todo sócio que trabalha na clínica, sim. O pró-labore remunera o trabalho e é distinto do lucro, que remunera o capital. Sócio exclusivamente investidor, que não presta serviço à sociedade, é a exceção que comporta ausência de pró-labore.

4. Lucro distribuído ainda é isento?

Como regra, sim. A novidade é a Lei nº 15.270/2025, que instituiu retenção de 10% na fonte sobre a parcela que exceder R$ 50 mil por mês pagos pela mesma empresa à mesma pessoa física. Abaixo desse valor, não há retenção.

5. Sociedade simples ou empresária, qual escolher?

Depende do objetivo. A empresária abre a porta da equiparação hospitalar, com presunção de 8% e 12%. A simples costuma ser o caminho do ISS fixo por profissional habilitado. Como as duas vantagens tendem a ser excludentes, a escolha exige simular a carga total nos dois formatos.

6. Por que preciso de contabilidade completa se estou no Simples?

Porque a isenção sobre lucros distribuídos no Simples tem limite ligado à presunção, e esse limite deixa de ser aplicável quando existe escrituração contábil regular demonstrando lucro maior. Em clínica lucrativa, a contabilidade completa é o que viabiliza distribuir o lucro real com isenção.